Povinnosti společnosti YIT STAVO s.r.o. podle zákona proti praní špinavých peněz

Dovolujeme si Vás upozornit, že společnost YIT Stavo s.r.o., se sídlem Generála Píky 430/26, Dejvice, 160 00 Praha 6, IČO: 264 20 562, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 80847 (dále jen „YIT“) je tzv. povinnou osobou dle zákona proti praní špinavých peněz [1]. Jako povinná osoba má YIT různé povinnosti vyplývající z tohoto zákona, přičemž některé z nich musí plnit ve vztahu ke svým klientům. Jedná se zejména o tzv. identifikaci a kontrolu klienta.

V zájmu předcházení praní peněz a financování terorismu mají někteří podnikatelé povinnost podrobně identifikovat svoje klienty, případně fyzické osoby, které za klienty – právnické osoby - jednají. Kromě toho mají povinné osoby povinnost zjišťovat původ peněz použitých v transakci (původ peněz použitých jako kupní cena za nabývanou nemovitost) a v případě právnických osob, také jejich skutečné majitele a vlastnickou strukturu.

Identifikace klienta [2]

Nejpozději při podpisu smlouvy o smlouvě budoucí je náš klient požádán o vyplnění formuláře k identifikaci a kontrole klienta. Od našich klientů požadujeme informace v minimálním možném rozsahu, tak jak nám ukládá zákon [3]. Do formuláře klient vyplňuje všechna jména a příjmení, tak jak vyplývají z předloženého dokladu totožnosti, v případě, že bylo přiděleno – rodné číslo, v případě, že ne – datum narození, informaci o trvalém nebo jiném pobytu a v případě, že tato informace nebude vyplývat z předloženého dokladu totožnosti, může být klient požádán o předložení jiného důkazu o svém bydlišti (tzv. utility bill). Nakonec je klient požádán o předložení průkazu totožnosti. Informace o dokladu se rovněž zaznamenají do formuláře a jako povinná osoba máme ze zákona právo pořizovat i kopii tohoto dokladu, a to i bez výslovného zaznamenaného souhlasu klienta [4].

V případě, že naše jednání s klientem neproběhnou za fyzické přítomnosti našeho spolupracovníka, budeme od Vás požadovat, abyste identifikaci podstoupil buď na CzechPointu nebo u notáře (o identifikaci pak bude pořízena veřejná listina) [5].

V rámci realizace obchodu (tedy mezi podpisem smlouvy o smlouvě budoucí a podpisem kupní smlouvy) se můžeme na klienta obrátit s žádostí o potvrzení, že jím uvedené identifikační údaje stále platí. Klient by nás pak měl obratem informovat o změně osobních údajů (např. změně jména nebo trvalého pobytu nebo bydliště).

Pokud je klientem právnická osoba, do identifikačního formuláře doplníme základní informace o ní, tak jak vyplývají z veřejného rejstříku (u českých právnických osob nahlédneme do veřejného rejstříku sami a požádáme klienta o potvrzení, že údaje v něm zapsané odpovídají skutečnosti, u zahraničních osob budeme vyžadovat doložení výpisu z obdobného rejstříku a náš spolupracovník může klienta požádat i o doložení překladu takového výpisu, přičemž zejména u jazyků, které nejsou úředními jazyky EÚ může vyžadovat i úřední překlad)   a informace ve výše uvedeném rozsahu o každé fyzické osobě, která klienta bude v transakci zastupovat.

Kontrola klienta [6]

Vzhledem k tomu, že celá problematika proti praní špinavých peněz [7] má za cíl eliminovat legalizaci příjmů pocházejících z trestné činnosti, budeme u klientů zjišťovat i zdroj finančních prostředků, které mají být použité při transakci (tedy jako kupní cena za nabývanou nemovitost). V momentu podpisu smlouvy o smlouvě budoucí budeme požadovat přesnou informaci o způsobu úhrady první splátky kupní ceny a přibližnou informaci o tom, jakým způsobem hodlá klient koupi financovat (např. částečně z hypotéky a částečně z úspor), přičemž pokud by se plánovaný způsob financování koupě měl změnit, klient je povinen YIT o této změně neprodleně informovat; nejpozději při podpisu kupní smlouvy už od klienta budeme ale vyžadovat doložení zdroje financování (logicky tedy bude mít nejjednodušší postavení klient, u kterého bude většinová část kupní ceny financována hypotékou). Pokud bude klient kupní cenu financovat z vlastních zdrojů, náš spolupracovník si od něj vyžádá dokumentaci dokládající původ úspor (např. potvrzení o příjmech od zaměstnavatele nebo pracovní smlouvu či daňová přiznání, darovací smlouvu, rozhodnutí o dědictví a pod.).

Pokud je klientem právnická osoba, potřebujeme informaci o skutečném majiteli klienta [8]. Našim prvních zdrojem této informace je evidence skutečných majitelů – upozorňujeme, že jako povinná osoba máme přístup ke kompletnímu výpisu z evidence. [9] Zákon nám nicméně ukládá povinnost požádat Vás o potvrzení a doložení, že skutečného majitele máte zapsaného správně [10], a to minimálně jedním dalším zdrojem informací (např. doložení stejné sady dokumentů, jakou jste předkládali soudu pro účely zápisu do evidence skutečných majitelů).

Upozorňujeme, že jako povinná osoba máme povinnost nahlašovat zjištěné tzv. nesrovnalosti [11] - tedy situace, kdy klient v evidenci skutečných majitelů nemá zapsanou vůbec žádnou informaci, nebo pokud máme pochybnosti o správnosti zápisu v evidenci. V takovém případě, se klienta nejprve dotazujeme na důvod příslušného zápisu, přičemž pokud klient způsob zápisu uspokojivě nevysvětlí nebo zápis neupraví, máme povinnost o zjištěné nesrovnalosti informovat rejstříkový soud klienta. [12]

Doba uchovávání informací

Na základě zákona proti praní špinavých peněz máme povinnost informace shromážděné v rámci identifikace a kontroly klienta uchovávat 10 let od realizace transakce nebo od ukončení obchodního vztahu [13].  Obchody, ve kterých identifikace a kontrola klienta proběhla v pořádku a kde nemáme žádný důvod k pochybám o úmyslech klienta, či původu jeho peněz se nikam nereportují a dokumentace je archivována pouze pro případ kontroly.

Co když nám informace poskytnout nechcete

Pokud se náš klient odmítne podrobit identifikaci nebo nám neposkytne potřebnou součinnost při provádění kontroly klienta [14], nesmí YIT dle relevantní úpravy transakci s takovým klientem realizovat. [15] Takový obchod pak musíme vyhodnotit jako tzv. podezřelý obchod [16], který máme povinnost ze zákona nahlašovat Finančnímu analytickému úřadu [17].

Pokud budete mít k problematice identifikace a kontroly klienta další dotazy, rádi Vám je zodpovíme.

[1] zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů

[2] § 7 zákona proti praní špinavých peněz

[3] § 5 a §§ 7 a násl. zákona proti praní špinavých peněz

[4] § 8 odst. 11 zákona proti praní špinavých peněz

[5] § 10 zákona proti praní špinavých peněz

[6] § 9 zákona proti praní špinavých peněz

[7] často taky označována zkratkou AML – Anti-Money Laundering

[8] již od 1.1.1018 má každá česká právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku povinnost identifikace skutečného majitele a jeho zápisu do evidence skutečných majitelů, od 1.6.2021 je pak nesplnění této povinnosti postiženo citelnými sankcemi

[9] § 16 odst. 2 písm. o) zákona o evidenci skutečných majitelů

[10] § 9 odst. 2 písm. b) zákona proti praní špinavých peněz

[11] § 2 písm. n) zákona o evidenci skutečných majitelů

[12] § 42 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů

[13] § 16 zákona proti praní špinavých peněz

[14] § 6 odst. 1 zákona proti praní špinavých peněz

[15] § 15 zákona proti praní špinavých peněz

[16] § 6 zákona proti praní špinavých peněz

[17] Finanční analytický úřad je ústřední správní úřad pro agendu praní špinavých peněz